Андеррайтеры

Частные коммерческие компании, достигая определенного успеха, часто упираются в некий потолок развития – когда собственных ресурсов уже недостаточно на дальнейший рост, а привлечение инвестиций маловероятно, поскольку нужны слишком большие суммы. Логичным вариантом для такой компании становится публичное размещение акций или сокращенно IPO.

Выход на IPO позволяет не только привлечь новых инвесторов, огромные деньги на развитие, но также выйти на глобальный рынок.

О том, что такое IPO и зачем оно нужно компаниям – читайте в нашей статье.

Став публичной, компания получает большое количество преимуществ. Однако подготовка к публичному размещению акций на бирже – это сложный и очень дорогой процесс. В него входит подготовка документов, множество независимых аудитов, которые должны подтвердить правдивость финотчетности компании, дорогие промо-кампании и т.д. На это нужно много времени и огромное количество денег.

Если здраво оценивать весь объем работы, который необходимо проделать перед выходом на IPO, то ни одной компании на территории постсоветских стран, будь-то коммерческое предприятие или даже муниципальное, не под силу самостоятельно обеспечить качественную подготовку к выходу на биржу с наилучшим результатом. На это просто не хватит ресурсов.

Поэтому для помощи в выходе на IPO приглашают посредников – их называют андеррайтерами.

Андеррайтеры также присутствуют в страховой и банковской деятельности.

• Андеррайтеры в страховании – юридический орган, который отвечает за осуществление договоров страхования, формирование портфелей страховых обязательств и принятие на себя страховых рисков.
• Андеррайтеры в банковском деле в основном занимаются оценкой риска при заключении финансовых сделок. Если упростить до бытового уровня, то андеррайтер в банке – это лицо, которое принимает окончательное решение в предоставлении или отказе клиенту кредита, ссуды или займа, либо изменяет условия или конечную сумму, исходя из соображений безопасности и финансовой стабильности банка.

В этой статье рассмотрим только тех андеррайтеров, которые сопровождают IPO.

Кто такие андеррайтеры

Андеррайтинг по своей сути является одной из важнейших составных частей риск-менеджмента.

Андеррайтер (с английского underwriter переводится как «подписывающийся» за кого-то) – это лицо, которое представляет интересы своего клиента-эмитента и отвечает за качество представляемого рынку нового продукта в виде ценных бумаг.

То есть андеррайтер как-бы подписывается за компанию, чье IPO он проводит.

За свои услуги андеррайтры берут большие деньги. Часто гонорар за проведение размещения обходится компании, выходящей на биржу, в сумму, превышающую 10% от всех средств, в итоге привлеченных через публичное размещение.

Зачем нужны андеррайтеры

Как уже было сказано выше, реальные возможности компании, которая нацелились на IPO, чаще всего не позволяют ей должным образом выполнить все финансовые и юридические обязательства перед выходом на биржу.

В то же время андеррайтингом обычно занимается не одна конкретная компания, а целый синдикат, который может состоять из одного или нескольких инвестиционных банков, крупных фондов, PR-компаний узкой направленности и т.п. Совокупно они располагают огромными ресурсами, необходимыми для распространения и пиара ценных бумаг, которые им и предстоит вывести на рынок.

Кроме того, размещение без содействия опытных посредников с высокой долей вероятности обречено на провал. Причин может быть очень много, начиная с несоблюдения законодательства рынка ценных бумаг до банального отсутствия интереса и рыночного спроса к выпущенным акциям.

Исход IPO во многом зависит от надежности, уровня и статуса андеррайтера – тем выше доверие со стороны инвесторов и вероятность того, что ценные бумаги раскупят и они вырастут в цене. Ведь серьёзная финансовая структура не будет связывать себя деловыми отношениями с эмитентом, перспективы развития которого могут вызвать хотя бы минимальные сомнения – это риск для ее репутации.

В качестве примера можно привести “Сбербанк” (ныне “Сбер”). Это глобальная экосистема с огромным штатом сотрудников, которая, ко всему прочему, имеет очень успешный опыт в качестве организатора IPO для компании "Роснефть". Казалось бы, компания могла бы и сама провести собственное публичное размещение. Тем не менее, “Сбербанк” предпочел привлечь сторонних андеррайтеров – соорганизатором его IPO выступил всем известный JPMorgan.

Желание встать на одну ступень с мировыми кредитными организациями не позволило руководству “Сбербанка” принять на себя столь высокий риск, как самостоятельное проведение собственного IPO.

Типы андеррайтинга

Firm commitment

Формально андеррайтеры участвуют в дорогостоящей подготовке компании к размещению на бирже, обязуясь обеспечить дальнейшую продажу ценных бумаг в ходе IPO. По факту же чаще всего они сами выкупают ценные бумаги у эмитента, чтобы в дальнейшем перепродать их на биржу конечным инвесторам. Доля выкупаемых бумаг от общего количества эмиссии согласовывается между сторонами.

Такой тип договора между эмитентом и андеррайтером называется Firm commitment или “твердое обязательство”. Это самый распространенный, но дорогой тип андеррайтинга. Ведь андеррайтер берет на себя высокие риски.

Для чего это делается? В некотором роде, это – гарантия успеха предстоящего IPO.

Эмитент гарантированно продает все предоставленные ценные бумаги, получая оговоренную прибыль, в то время как андеррайтер максимально заинтересован продать ценные бумаги по цене не ниже их номинальной стоимости – иначе придется фиксировать убыток.

Надо сказать, что не всегда имеет смысл продавать все бумаги в процессе проведения IPO, чем иногда пользуются андеррайтеры, в пределах разумного увеличивая дефицит, а соответственно и цену бумаг. Важно, чтобы эти действия не сказались на капитализации эмитента, когда бумаги будут окончательно реализованы на бирже. Если подобное произойдет, то будет приравниваться к экономическому преступлению и преследоваться по закону.

Наглядный пример показан в фильме «Волк с Уолл Стрит». Компания проводит IPO, при этом через посреднические организации и подставных инвесторов активно скупает по низкой цене акции эмитента, создавая жесточайший дефицит в процессе размещения. Стоимость бумаг растет, и главный герой за несколько часов получает многомиллиардную прибыль. В то же время, скинув впоследствии акции на биржу, он по факту делает предложение значительно выше спроса, чем сразу же обрушивает курс и оставляет своего клиента банкротом.

Best efforts

Второй вариант – «Максимальные усилия» (англ. Best efforts) – при котором андеррайтер обязуется сделать все от него зависящее, чтобы IPO получилось эффективным, однако не дает никаких гарантий. Продастся ровно столько, сколько продастся – на этом стороны расходятся, считая обязательства друг перед другом полностью выполненными.

Такой тип договора стоит для эмитента значительно дешевле.

Как работает андеррайтер

Классический способ размещения ценных бумаг изначально предполагает наличие организатора выпуска и эмиссионного синдиката, образованного андеррайтерами.

Организатор – это основной и главный андеррайтер, выбранный эмитентом или синдикатом для проведения конкретного публичного размещения. Это “дирижер” всего оркестра.

Организатор обязан:

• провести полную и детальную проверку соответствия эмитента всем требованиям законодательства;
• оценить реальные возможности и ресурсы эмитента для реализации проекта;
• выявить риски и форс-мажоры, предусмотреть варианты реагирования и запасные ходы как со стороны эмитента, так и со стороны синдиката при любых, даже самых нереальных вариантах развития событий на время сотрудничества;
• определить базовые условия выпуска ценных бумаг и различные формы привлечения средств на рынке;
• выявить потенциальный круг покупателей и оценить их заинтересованность в приобретении;
• консультировать своего клиента по всем вопросам, связанным с проведением размещения и эмиссией ценных бумаг.

Также организатор осуществляет:

• подготовку документов,
• сопровождение процедур заключения соглашений с организаторами второго порядка текущего выпуска и аналитиками;
• формирование эмиссионного синдиката и распределение ролей в нем;
• публикацию информационных меморандумов и проведение публичных презентаций ценных бумаг.

И всё же главная роль организатора выпуска – это реализация ценных бумаг в предельно короткие сроки на оптимальных для эмитента условиях в случае Best efforts. Либо перепродажа фактической собственности организатора или синдиката по приемлемой цене при Firm commitment.

В процессе привлечения будущих инвесторов непосредственно перед IPO, андеррайтеры проводят road-show. Это заключительный этап перед основным действием, на данном этапе документы уже готовы. Road-show – это масштабное промо, нацеленное на привлечение покупателей. Тут все ограничивается бюджетом и фантазией. В большинстве случаев, это классические рекламные кампании, презентации, встречи, экскурсии на производства, дегустации или показательные выступления, форумы. Иногда задействуются СМИ.

Почему это важно для инвестора

В случае, если вы собираетесь инвестировать и участвовать в первичных размещениях (IPO), имейте в виду, что скорей всего вы будете покупать ценные бумаги не у самой компании-эмитента, а у андеррайтера. Прежде чем участвовать в IPO как инвестор, обратите внимание на то, кто выступает в их роли. Как мы уже писали выше, чем лучше репутация андеррайтера, тем интереснее IPO.

Топ андеррайтеров в России и мире

Как мы писали выше, андеррайтерами как правило выступают крупнейшие банки, финансовые холдинги, институциональные инвесторы. Таким образом, в список топовых андеррайтеров можно смело включить:

• Morgan Stanley,
• Goldman Sachs,
• Bank of America,
• JPMorgan Chase & Co,
• Credit Suisse,
• Citigroup,
• UBS Investment Bank,
• Merrill Lynch

и других.

В Российском сегменте лидирующие позиции в андеррайтинге при IPO занимают:

• Альфа Банк,
• Райффайзен,
• ВТБ,
• ИК «Тройка Диалог»,
• Внешторгбанк,
• Финам,
• Газпромбанк,
• Банк Евразия.

Сбербанк, несмотря на его надежность и известность, принимает участие при первичных размещениях не часто, но все IPO, проведенные Сбербанком считаются успешными.

Следует отметить, что от года к году и даже в течении года лидеры могут меняться, но если в IPO участвуют кто-либо из перечисленных компаний или банков в роли организатора и андеррайтеров, то вероятность успешного проведения очень высока.

Подведем итоги

• Андеррайтеры “подписываются” за качество акций компании, выходящей на IPO, и обязуются обеспечить их публичное размещение и продажу.
• В роли андеррайтеров выступают крупные банки, фонды, агенства, в распоряжении которых огромные финансовые ресурсы и безупречная репутация.
• Участие андеррайтера необходимо для компании, потому что своими силами с выходом на IPO она не справится – этот слишком сложный и дорогой процесс.
• Если вы хотите купить акции компании через IPO, обратите внимание, кто выступает андеррайтером публичного размещения. Чем более крупная и известная это компания, тем больше вероятность, что IPO будет удачным, а акции вырастут в цене.